特例有限会社の代表取締役Ａが死亡しました。

取締役はもうひとりＢが登記されていますが、代表取締役の死亡後に辞任届が提出されました。

これからは、新しい取締役Ｃひとりでやっていこうということです。

定款には、取締役を２名おく。取締役の互選で代表取締役を選任すると書いてありますから、定款変更が必要です。

株主は、もともと代表取締役Ａだけでしたから、その相続人であるＣが株主です。

この場合、

株主総会で定款変更の決議、つまり取締役の員数を１名以上とする、という定款変更決議を行い、次に取締役の選任決議を行います。

ところで、もうひとりの取締役Ｂはすでに辞任届を提出しておりますが、権利義務取締役として会社には残っています。

しかし、Ｂは株主総会は欠席。

議長は、定款の規定で総会で選出。新しく就任する取締役Ｃが議長兼議事録作成者となりました。

この株主総会、結局相続人Ｃ１人だけです。

議事録は、特例有限会社の各自代表の取締役の選任なので、実印と印鑑証明書が必要です。

もうひとりの取締役Ｂは欠席ですから、新しい取締役Ｃが個人実印を押印して、印鑑証明書を添付して、登記申請しました。

どういうときに、誰の印鑑証明書が必要になるのか、というのは、特に特例有限会社の場合、ちょっと悩んでしまいます。